《变脸》是由吴天明执导，朱旭、周任莹、赵志刚等主演的剧情片。

该片讲述了恪守传统的老艺人“变脸王”为传承衣钵收狗娃为徒，不料狗娃是女扮男装，最终，变脸王打破“传男不传女”的陈规，传艺给狗娃的故事。

该片于1995年6月9日在中国上映 [1]

江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
　　本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

在二十世纪二十年代四川平原，有一位身怀绝技，孑然一身以小船为家，青猴为伴的老艺人叫变脸王（朱旭饰），川剧名伶梁素兰（赵志刚饰）目睹了变脸王的绝活后，恳请他投身梨园，被他婉然拒绝，但俩人诚投意恳的交谈，使变脸王萌芽了收留后代以传绝活的念头。在人口市场上，变脸王相中了一个8岁但被变卖了七次的小男孩狗娃（周任莹饰），他买下了这个男孩，并对他百般关怀爱护，但当他得知这男孩是女孩所扮，他坚决让她离开他，后来在万般无奈之中，这女孩才得以留下，但只能叫变脸王“老板”不准叫爷爷。

狗娃对变脸王的重男轻女不服气，一次趁变脸王不在偷试了变脸王的脸谱，不小心引发出一场火灾，狗娃自知闯祸，愧疚离开了变脸王。在流浪乞讨中，又落入人贩手中。在人贩子破旧的阁楼上。她结识了三岁男孩天赐（张瑞阳饰），并趁人贩子喝醉之际，逃离了虎口。她把天赐送给了变脸王，自以为是两全其美，谁知天赐是富家之孙，在他被贩卖后，他孙祖父求助于警察局到处悬赏寻找。变脸王对此一无所知，一天携天赐在街上游玩之际，当场被抓住。重刑之下，他以“拐卖儿童罪”锒铛入狱，警察局把本县十几起未结的儿童案全算在他头上，他被判以死刑。狗娃闻讯痛悔不已，去找梁素兰，恳请他去救爷爷，梁素兰求告护国军师长（唐高齐饰），遭到拒绝，狗娃急中生智，在护国军师长寿宴上，仿效川剧《观音得道》中观音为救父命而在舍身崖前割断绳索跳崖的情节。狗娃的真情感动了活观音也打动了师长。师长当即应允亲自出面为变脸王申冤。 变脸王获释，在码头上，见到了正在擦船板的狗娃。在“爷爷”的呼唤声里，爷孙俩紧紧拥抱在一起 [2]  。